pravo-magazine.com
+7 (495) 628-40-55
info@pravo-mag.com
Москва, Россия

© 2018 ООО «Право и Защита».

IPO: БЫТЬ ИЛИ НЕ БЫТЬ? Подводные камни «классики»

Ранее в рубрике "Бизнес и Закон" мы писали о таком новом для рынков всего мира способе привлечения инвестиций в бизнес, как ICO – Initial Coin Offering. Бесспорно, на сегодняшний момент эта аббревиатура у всех на слуху. В связи с отсутствием четкого понимания того, в какую сторону пойдет регулирование этого института, очевидно и наличие многочисленных рисков, связанных с его использованием. Именно поэтому любому собственнику бизнеса важно помнить о таком классическом способе привлечения инвесторов в акционерный капитал компании, как IPO – Initial Public Offering. В данном материале мы поговорим об основных аспектах процедуры IPO, о возможностях, которые дает выход на этот рынок, современном состоянии рынка IPO, а также о недостатках и сложностях этого института.


Текст: Арина Зайчикова


Разберемся с терминологией

IPO (от англ. Initial Public Offering) — первичное публичное предложение акций компании широкому кругу инвесторов, сопровождающееся получением листинга и началом торгов на фондовой бирже. После проведения IPO акции эмитента свободно торгуются на фондовом рынке, а также обладают рыночной оценкой, а сама компания-эмитент становится публичной. Статья 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» закрепляет категориально-понятийный аппарат исследуемой сферы общественных отношений (далее – Закон), в частности, под публичным размещением ценных бумаг понимается «… размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на организованных торгах».

Проще говоря, IPO представляет собой процесс предложения ценных бумаг частной компании широкой публике – потенциальным акционерам.

SPO (от англ. Secondary Public Offering) — публичное размещение акций, которые принадлежат уже существующим акционерам, в результате которого количество акций в свободном обращении (free-float) растет, потому что общее количество акций не меняется, а акционеры продают свои бумаги неограниченному кругу инвесторов.


Листинг ценных бумаг (от англ. list — список) — включение ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список.


Эмитент – это «юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами».


Зачем это нужно?

Для динамично развивающихся частных компаний, нуждающихся в капитале для стимулирования роста, IPO может стать идеальным решением. Но на фоне стремительно меняющейся ситуации на быстрорастущих рынках только тщательно подготовившиеся компании смогут максимально реализовать потенциал IPO в случае благоприятной рыночной конъюнктуры.

Выход на IPO для эмитента означает кардинальные изменения в части корпоративного управления и максимальную прозрачность деятельности. В связи с чем компания получает, мягко говоря, повышенное внимание со стороны регулятора на рынке ценных бумаг (в случае России им является Банк России), который будет осуществлять непрерывный и, что скрывать, довольно жесткий контроль за соблюдением эмитентом многочисленных правил и требований, предъявляемых к публичным компаниям.

Тем не менее, данный способ привлечения инвесторов является самым популярным и интересным для собственников бизнеса. В чем же причины?


· Увеличение объема денежных средств и долгосрочного капитала. Средства привлекаются для поддержания роста, увеличения объема оборотных средств, осуществления капиталовложений, расширения научных исследований и разработок, рефинансирования или уменьшения долговой нагрузки и для других целей.

· Повышение стоимости долей акционеров. Если руководство компании уверено в ее хороших перспективах на рынке, то IPO может быть выгодным для акционеров, так как цена акций после старта торгов может вырасти, а значит, увеличится и стоимость долей в компании ее изначальных акционеров.

· Привлечение денег на более выгодных условиях. IPO позволяет менеджменту привлекать значительные денежные средства. Более того, оценка бизнеса публичной компании обычно выше в связи с высокой ликвидностью публично торгуемых акций, ведь инвестор всегда может их продать или купить еще.

· Престиж и имидж компании. Бесспорно, выход на IPO — это масштабное событие, из раза в раз привлекающее внимание прессы и общественности. Кроме того, высокий уровень корпоративного управления в публичных компаниях, который требуется для поддержания их акций в списке ценных бумаг, допущенных к торгам, повышает стоимость компании, ее узнаваемость и имидж. Публичные компании обязаны проводить регулярные аудиторские проверки, а значит, ее финансовая деятельность более прозрачна и в советы директоров входят независимые члены. Все это вызывает доверие к компании со стороны как российских, так и иностранных инвесторов.


Все ли так безоблачно?

Если преимуществ публичного размещения так много, почему же далеко не все компании (а если быть совсем честными, то единицы) ими пользуются? Безусловно, получение статуса публичной компании влечет за собой целый ряд сложностей, которые необходимо трезво оценить, прежде чем принять судьбоносное решение о выходе на рынок.

О некоторых из них мы уже говорили: это и многочисленные обязанности, в частности, по раскрытию информации о деятельности компании (например, публиковать финансовые отчеты), и высокие стандарты корпоративного управления, и регулярные аудиты, затраты на которые могут быть слишком высокими для бизнеса. Важно понимать, что сам процесс IPO невероятно сложен и дорогостоящ. Как правило, успешному IPO предшествует длительная подготовка, поглощающая существенные временные (процесс занимает от нескольких месяцев до нескольких лет, в среднем можно закладывать 1 год) и финансовые ресурсы. Причем нельзя сказать, что после завершения процесса те же трудозатраты сильно снизятся: ведь компании придется выделять ресурсы и финансовые средства на соблюдение всех регуляторных требований – встречи с инвесторами, взаимодействие с биржей и т.д. Более того, нельзя также забывать о том, что как только компания становится публичной, у руководства появляются «партнеры» – акционеры компании, перед которыми необходимо отчитываться, находясь таким образом под постоянным давлением.

Стоит ли игра свеч, каждый решает сам, однако история говорит сама за себя: на IPO пока решаются очень немногие компании, как правило – гиганты бизнеса.


Современное состояние рынка IPO: немного цифр

Вернемся на 10 лет назад: в 2007 году мировой рынок IPO составил рекордные 373 млрд долларов, а в 2013 году — 195 млрд долларов. Что и говорить, динамика довольно пугающая. Тем не менее, 2017 год после затишья стал более чем успешным: по данным Thomson Reuters, в первой половине года компании по всему миру привлекли на IPO 79,4 млрд долларов. Это почти на 70% больше, чем годом ранее, и является лучшим полугодием с 2015 года. Самой впечатляющей стала динамика рынка в США — там объем привлеченных средств вырос на 240% по сравнению с первой половиной 2016 года, который, по данным издания Financial One, стал худшим для американского рынка IPO с 2003 года. Совокупный объем первичных размещений тогда упал до 18,8 млрд долларов, сократившись на 37% по отношению к 2015 году и в 4,5 раза – к 2014-му.

Затяжное падение рынка IPO было связано со многими факторами. Свою роль сыграли кризис, Brexit и даже выборы президента США, увеличивавшие неопределенность и сказывавшиеся на настроении инвесторов.

Примерами крупнейших зарубежных IPO являются громкое размещение Alibaba Group (китайская компания, работающая в сфере интернет-торговли) на 25 миллиардов долларов (2014 г.) и Agricultural Bank of China — на 22,1 миллиардов долларов (2010 г.).

Российский рынок начал нынешний 2017 год сделками SPO ряда публичных компаний (ТМК, ФосАгро), а в феврале крупнейшая в России сеть товаров для детей «Детский мир» привлекла в ходе IPO около 20 млрд рублей, разместившись на Московской Бирже. Аналитики сошлись во мнении, что данное размещение показало пусть и осторожное, но все же очевидное возвращение интереса к российскому рынку иностранных инвесторов (более 90% заявок было подано именно ими). На той же площадке совсем недавно – в октябре – разместился российский производитель и продавец обуви – группа компаний «Обувь России», которая получила в результате размещения около 5,9 млрд рублей. Кроме того, публичное размещение в 2017 году планирует Группа En+ российского миллиардера Олега Дерипаски и ряд других крупных компаний.


Основные этапы IPO

Как мы уже отмечали, подготовка и проведение IPO — это сложный процесс, требующий слаженной работы большого количества участников и состоящий из большого количества этапов. Весь процесс проведения IPO можно условно разделить на две основные части: подготовительную и публичную.

Основные этапы выглядят следующим образом:


1. Выбор оптимального периода и площадки для размещения акций

Заблаговременная подготовка к IPO – это один из ключевых факторов успешного достижения желаемого результата, который позволяет принять соответствующие меры на раннем этапе процесса и устранить выявленные несоответствия.

Выбор времени для проведения IPO зависит от сроков подготовки и представления финансовой отчетности компании, цикличности бизнеса и ситуации на фондовом рынке. Это важный этап подготовительной стадии наряду с решением прочих организационных вопросов: выбор площадки, консультантов и составление графика.

Важно отметить, что у эмитента есть возможность предложить ценные бумаги и в России, и за рубежом, однако следует понимать и то, что выбор зарубежной площадки потребует соблюдения норм иностранного законодательства.

Итак, если планируется размещение ценных бумаг на европейской бирже, эмитент должен подготовить проспект ценных бумаг, соответствующий требованиям так называемой Prospectus Directive – Директивы ЕС 2003/71/EC о проспектах ценных бумаг. В данном перечне содержатся требования к содержанию и формату проспекта ценных бумаг, его публикации и рекламе.

Наиболее известные мировые площадки – это Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE), которая является одной из старейших в мире, НАСДАК (NASDAQ), изначально созданная для торгов ценными бумагами высокотехнологичных компаний, Лондонская фондовая биржа, Франкфуртская биржа, Гонконгская биржа. Если раньше ярко выраженной тенденцией было получение российскими компаниями листинга на этих площадках, то в последнее время все больше компаний делают выбор в пользу крупнейшей российской площадки, предлагающей зачастую более интересные условия, – ПАО Московская Биржа (MOEX).


2. Составление графика

Подготовительную стадию рекомендуется начинать, как мы уже говорили, примерно за год до предполагаемого размещения. Процесс активной фазы подготовки к IPO, начинающийся после так называемого объявления о намерении сделать размещение (Intention to Float), занимает около полугода.


3.Подготовка проспекта и информационного меморандума, Due diligence

В ходе подготовительной стадии консультанты вместе с эмитентом проводят Due diligence (комплексную проверку финансово-хозяйственной деятельности), подготовку проспекта эмиссии и информационного меморандума.

В проспекте эмиссии, который регистрируется в Банке России, раскрывается информация о компании и описывается структура сделки. Для привлечения более широкого круга международных инвесторов эмитенты готовят информационный меморандум – основной источник подробной информации о компании.

Due diligence проводится для формирования объективного мнения о компании и понимания всех аспектов ее деятельности. Каждый участник процесса IPO выполняет проверку соответствующей стороны: юридические консультанты проверяют юридическую сторону бизнеса, аудиторы проводят финансовую проверку и т.д.


4. Публичный маркетинг и выход на биржу

Этот этап является центральным и основным на второй стадии: подготовка завершена, все проверки закончены, материалы готовы. Теперь на первый план выходит привлечение инвестора. К маркетинговым материалам, используемым для этого, относятся отчеты аналитиков, презентации менеджмента для «роуд-шоу» и упомянутый выше информационный меморандум.

Ключевыми на данном этапе становятся встречи менеджмента компании с потенциальными инвесторами, которые представляют собой личные встречи с представителями инвесторов, направленные на детальную презентацию бизнеса и стратегии компании. Стоит отметить, что такие встречи необходимо будет проводить регулярно и после выхода на рынок, ведь интерес старых инвесторов нужно поддерживать, а новых – привлекать. По завершении «роуд-шоу» эмитент совместно с консультантами определяет единую цену предложения и распределяет акции среди всех инвесторов, подавших заявки на покупку. С этого момента IPO можно считать успешно завершенным, а компанию – публичной. При этом важно отметить, что компании часто бывает необходимо запустить процесс внедрения изменений для работы в статусе публичной компании уже к моменту размещения. К таким изменениям могут относиться оптимизация функции подготовки финансовой отчетности, создание службы по связям с инвесторами для информирования участников рынка, соблюдение требований по корпоративному управлению.


5. Жизнь после IPO

После того как компания станет публичной, она должна приложить значительные усилия для сохранения положения на рынке. В противном случае интерес инвесторов ослабеет, снизится объем торгов акциями, в результате чего выгоды, которые компания рассчитывала получить в результате проведения IPO, не будут реализованы. Таким образом, после проведения IPO очень важно эффективное распределение акций, поддержание их стоимости, а также сохранение интереса к компании со стороны финансовых аналитиков и инвесторов.


Выводы

Сложно однозначно сказать, является ли участие в IPO для инвестора хорошим способом заработать. В истории встречались примеры как успешных проектов, принесших инвесторам хороший доход, так и не совсем удачных. В связи с этим при принятии решения инвестор должен проанализировать качество эмитента, состояние отрасли, состояния самого рынка IPO, политическую ситуацию в стране и другие факторы.

Для собственников и менеджеров бизнеса, которые думают о выходе на IPO своей компании, важно понимать, что это событие не только придаст новый импульс развитию бизнеса, но и привнесет целый ряд изменений в привычный способ управления. Чтобы преимущества перевесили риски и недостатки, очень важно как следует обдумать необходимость использования такого инструмента для привлечения инвесторов, оценить готовность бизнеса и очень внимательно отнестись к отбору профессиональной команды консультантов, которые будут сопровождать саму процедуру IPO. Часто компании выгоднее «продаться» более крупной организации, а не оставаться независимой, пытаясь развиваться с помощью столь трудной процедуры. Так, основатели мессенджера WhatsApp предпочли продать бизнес Facebook за 19 млрд долларов, а не выходить на IPO. Кроме того, важно помнить, что в случае, если компания нуждается во внешних источниках финансирования (а это, как правило, основная причина для выхода на рынок), существуют и альтернативные инструменты, например, кредиты, долговые ценные бумаги и собственные средства акционеров.

Несмотря на большое количество сложностей, очевиден и тот факт, что именно благодаря жесткой регламентации процедуры IPO, в отличие от недавно возникшей и совершенно не урегулированной процедуры ICO, первая предоставляет гораздо большую степень защиты и определенности как для эмитентов, так и для инвесторов.